19 февраля 2019

ГОДОВОЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Семинар проводит ГЛУШЕЦКИЙ АНДРЕЙ АНАТОЛЬЕВИЧ, доктор экономических наук, профессор Высшей школы финансов и менеджмента Российской академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ, генеральный директор Центра корпоративных стратегий, консультант ряда известных российских корпораций, автор монографий и более 200 публикаций в области корпоративного права и управления.

часть I

Проблемы и конфликты, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров.

Комментарии к новому «Положению об общих собраниях акционеров». Утверждено Банком России 16.11.2018 №660-П.

Это не инструкция по подготовке и проведению общего собрания акционеров, а анализ возникающих при этом нестандартных ситуаций и возможных конфликтов. Участники семинара узнают:

  • почему можно избрать меньше членов совета директоров, чем количественный состав этого органа, определенный в уставе;
  • как совместно нескольким акционерам выдвинуть кандидатов в органы общества и внести вопрос в повестку дня;
  • почему кандидат в органы общества, представивший «самоотвод», подлежит включению в бюллетень для голосования;
  • чем отличаются дополнительные сведения о кандидатах в органы общества от дополнительных требований к кандидатам;
  • почему при кумулятивном голосовании нельзя голосовать против всех.

Банк России утвердил новое положение об общих собраниях акционеров, которое предусматривает иное или дополнительное регулирование ряда процедур. Будет дан подробный комментарий эти новациям.

Что изменилось

  • Урегулирован порядок совместного внесения несколькими акционерами предложений в повестку дня и предъявления требования о проведении внеочередного собрания.
  • Возможно прикладывать согласие кандидата в органы общества не только в письменной форме, но и в электронном виде в форме скана.
  • Расширены категории акционеров, подлежащих включению в список лиц, имеющих право на участие в собрании.
  • Можно не прикладывать к бюллетеням проекты документов, вынесенных на утверждение общего собрания акционеров.
  • Увеличен срок, в который общество обязано предоставить по требованию акционеров материалы к собранию или список лиц.
  • Ограничили сайты, на которых можно заполнять электронные бюллетени.
  • Указано, кто не вправе выполнять функции счетной комиссии.
  • Уточнены требования к протоколу собрания.
  • Дополнены сведения, которые нужно указывать в протоколе об итогах голосования.

Будут прокомментированы и другие важные изменения в законодательстве:

новый порядок определения последней отчетной даты в бухгалтерском учете, уточненный подход к определению выбывшего члена совета директоров и ряд других.

 

ПРОГРАММА

  1. ПРОБЛЕМЫ, ВОЗНИКАЮЩИЕ ПРИ ВЫДВИЖЕНИИ КАНДИДАТОВ В ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА И ВНЕСЕНИИ ВОПРОСОВ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
  • Условия внесения предложений в повестку ОСА. Правовое значение «даты внесения» и «даты поступления» предложений акционеров.
  • Новые правила совместного внесения несколькими акционерами предложений в повестку дня ОСА кандидатов. Дополнительные сведения, предоставляемые при выдвижении кандидатов в органы общества.
  • Можно ли устанавливать дополнительные требования к кандидатам в органы общества?
  • Правовые последствия отсутствия письменного согласия кандидата на избрание в орган общества или «самоотвод» кандидата.
  • Новые правила выдвижение кандидатов в органы общества по инициативе совета директоров.
  1. СПОСОБЫ УВЕДОМЛЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ
  1. ПРОЦЕДУРА ГОЛОСОВАНИЯ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
  • Время начала и время завершения голосования.
  • Последовательность обсуждения, голосования и подведения итогов голосования по вопросам повестки дня.
  • Установление в уставе общества и в положении об общем собрании правил подведения итогов голосования по отдельным вопросам повестки дня, меры противодействия корпоративному шантажу.
  1. ОСНОВАНИЯ ПРИЗНАНИЯ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ
  • Основания, установленные в Федеральном законе, и дополнительные основания, указанные в иных нормативных актах.
  • Правовые последствия отсутствия на бюллетене для голосования подписи акционера.
  1. ПРОБЛЕМЫ, ВОЗНИКАЮЩИЕ В СВЯЗИ С ПЕРЕУСТУПКОЙ АКЦИЙ ПОСЛЕ ДАТЫ СОСТАВЛЕНИЯ СПИСКА ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
  • Правовое значение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и его соотношение с реестром акционеров.
  • Анализ ситуаций, возникающих в связи с переуступкой акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
  • Правовая природа «указаний приобретателя акций» и «доверенности», выдаваемой лицом, не владеющим акциями.
  1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОЛИЧЕСТВЕННОГО СОСТАВА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИЗБРАНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ:
  • Правовое значение конструкции «количественный состав» совета директоров.
  • Избрание совета директоров в составе меньше «количественного», зафиксированного в уставе или решении общего собрания акционеров.
  • Как определить выбывшего члена совета директоров.
  1. КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ И СВЯЗАННЫЕ С НИМ ПРОБЛЕМЫ
  • Способы формирования коллегиального органа управления: кумулятивное голосование и избрание членов органа большинством голосов участников собрания.
  • Формула успеха при кумулятивном голосовании, или как определить «проходной балл» в совет директоров.
  • Кумулятивное голосование и законодательное определение минимального «количественного состава» совета директоров.
  • Варианты распределения голосов при кумулятивном голосовании.
  • Форма бюллетеня для кумулятивного голосования и право акционера на судебную защиту.
  1. СИТУАЦИИ, НЕ УРЕГУЛИРОВАННЫЕ ЗАКОНОМ
  • Если количество кандидатов в коллегиальный орган, которые получили более 50% голосов больше количественного состава органа.
  • Нестандартные ситуации при избрании членов совета директоров.
  1. НОВАЦИИ, СВЯЗАННЫЕ С СОЗЫВОМ И ПРОВЕДЕНИЕМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
  • Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества уставом общества можно отнести к компетенции совета директоров.
  • Расширен перечень вопросов, по которым голосуют привилегированные акции.
  • Особый порядок вступления в силу отдельных решений общего собрания акционеров.
  • Возможность уставом непубличного общества увеличить число голосов для принятия решений по вопросам компетенции общего собрания акционеров по сравнению с предусмотренными Законом.
  1. НОВЫЕ ПРАВИЛА ОПРЕДЕЛЕНИЯ ОТЧЕТНОГО ПЕРИОДА В БУХУЧЕТЕ И ПОСЛЕДНЕЙ ОТЧЕТНОЙ ДАТЫ.
  1. ОТВЕТЫ НА ВОПРОСЫ

 

 

 часть II

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ, ОБЪЯВЛЕНИЕ И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ:

правовой, экономический и финансовые аспекты.

Корпоративные юристы, бухгалтера и финансисты вкладывают различный смысл в понятия «распределение прибыли» и «нераспределенная прибыль», что порождает их взаимное непонимание. Особенно остро это проявляется при подготовке решения годового общего собрания по вопросу распределения прибыли. Автор примиряет указанных специалистов, раскрывая правовой, экономический и финансовый аспекты распределения прибыли и отвечает на ряд злободневных вопросов, связанных с объявлением и выплатой дивидендов. Раскрываются экономические и юридические последствия принятия решения общего собрания общества о распределении прибыли. Анализируются финансовые условия объявления дивидендов. Опровергается устоявшейся стереотип, согласно которому наличие в бухгалтерской отчетности показателя чистой прибыли якобы свидетельствует о возможности объявления дивидендов.

Фишка данной темы семинара — междисциплинарный подход, что позволяет преодолеть взаимное непонимание корпоративных юристов, бухгалтеров и финансистов в отношении понятий «распределение прибыли» и «распределенная и нераспределенная прибыль». Экономический анализ норм корпоративного права позволяет адекватно понять природу некоторых явлений и расстаться с устоявшимися стереотипами.

 ПРОГРАММА

  1. РАСПРЕДЕЛЕННАЯ И НЕРАСПРЕДЕЛЕННАЯ ПРИБЫЛЬ
  • Зачем надо ежегодно распределять прибыль.
  • «Доход», «прибыль», «расходы», «затраты» – определимся с понятиями.
  • Правовой, экономический и финансовый аспекты распределения прибыли. Распределенная и нераспределенная прибыль.
  • Направления распределения прибыли: дивиденды, вознаграждения, фонды, увеличение уставного капитала.
  • Прибыль за какой период подлежит распределению: за завершенный год или вся накопленная прибыль с момента создания общества?
  • Возможность «перераспределения» ранее распределенной прибыли.
  • Различные подходы к принятию и оформлению решения о распределении прибыли.
  1. ОБЪЯВЛЕНИЕ И ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ
  • Экономическая и правовая природа дивидендов. Дивиденд – это часть активов или прибыли корпорации?
  • При каких финансовых условиях обосновано объявлять дивиденды (распределять активы среди участников).
  • Дивидендная политика.
  • Объявление дивидендов по акциям всех категорий и типов — право общества. Если у акционера право на часть прибыли?
  • Если в уставе общества есть положения, устанавливающие размер дивидендов по привилегированным акциям.
  • Рекомендации совета директоров по размеру и порядку выплаты дивидендов.
  • Могут ли акционеры требовать включения в повестку дня общего собрания вопроса об объявлении дивидендов и их размере.
  • Порядок принятия общим собранием акционеров решения об объявлении дивидендов.
  • Список лиц, имеющих право на дивиденд: порядок и сроки составления.
  • Форма, срок и место выплаты дивидендов.
  • Дивиденды в неденежной форме. Выплата дивидендов акциями общества.
  • Последствия несвоевременной выплаты объявленных дивидендов: просрочка должника или просрочка кредитора. Невостребованные дивиденды.
  1. НЕДОБРОСОВЕСТНЫЕ ДЕЙСТВИЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ ПО ЗАХВАТУ КОРПОРАТИВНОГО КОНТРОЛЯ В ОБЩЕСТВЕ
  1. ФОНДИРОВАНИЕ ПРИБЫЛИ КАК ЭЛЕМЕНТ ФИНАНСОВОГО КОНТРОЛЯ
  • Природа и виды фондов.

 

 

 

Время проведения: 19 февраля с 10.00 до 17.00

 

Стоимость участия в семинаре: 6500 рублей

Стоимость участия в одной из частей семинара  4500 руб.

Семинар состоится в конференц-зале Учебно-делового центра по адресу: г. Киров, ул. Молодой Гвардии, 84/1 (напротив проходной завода «Маяк»)

 

ЗАРЕГИСТРИРОВАТЬСЯ  И ПОЛУЧИТЬ ДОПОЛНИТЕЛЬНУЮ ИНФОРМАЦИЮ

можно по тел.: (8332) 35-35-28, 35-72-58, 8912-333-33-76 (Viber, WhatsApp), e-mail: seminar@udc-kirov.ru

Зарегистрироваться можно здесь и сейчас, заполнив ниже форму заявки:

Зарегистрироваться для участия

Название организации*

Область деятельности

Ф.И.О.*

Должность

Ваш E-Mail*

Контактный телефон*

Дополнительная информация

Согласие на обработку персональных данных


Please leave this field empty.

Нажимая кнопку «Отправить», я даю своё согласие ЧУ ДПО "Учебно-деловой
центр" на обработку моих персональных данных, в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных», на условиях и для целей, определенных Политикой конфиденциальности.